Компания для криптопроекта — это юрлицо, через которое команда разрабатывает протокол или приложение, выпускает токен, хранит казну проекта или оказывает услуги с криптоактивами клиентам. Юрисдикцию для криптокомпании выбирают по виду деятельности. Обмен, хранение активов клиентов и брокерские услуги стандарты FATF относят к деятельности провайдеров, которых страны лицензируют или регистрируют; разработка программного обеспечения как таковая к ней обычно не относится. Регистрация в оффшорной юрисдикции лицензию в странах, где живут пользователи, не заменяет.
Сначала классифицируйте деятельность
Опишите продукт по функциям и отметьте, какие из них есть у вас:
- разработка программного обеспечения и некостодиальный кошелёк, где ключи остаются у пользователя;
- хранение криптоактивов клиентов (custody);
- обмен криптоактивов на деньги или другие криптоактивы, работа биржи;
- приём и передача заявок клиентов, консультации по криптоактивам;
- выпуск токена: утилитарного, привязанного к активу или к валюте;
- управление собственной казной проекта (treasury) и инвестициями.
Стандарты FATF требуют, чтобы провайдеры услуг с виртуальными активами (VASP) были лицензированы или зарегистрированы и при переводах передавали сведения об отправителе и получателе (так называемое «правило путешествия», travel rule). Поэтому квалификацию продукта меняет любая функция, при которой компания получает контроль над активами клиентов.
Евросоюз: MiCA и DAC8
MiCA. Регламент (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов вступил в силу в июне 2023 года и применяется в полном объёме с 30 декабря 2024 года. Переходный период позволял провайдерам, работавшим по национальным правилам, продолжать деятельность до 1 июля 2026 года или до решения по их заявке на авторизацию. Сейчас этот период закончился, и для оказания услуг с криптоактивами клиентам в ЕС нужна авторизация по MiCA.
DAC8. Директива Совета (ЕС) 2023/2226 применяется с 1 января 2026 года. Провайдеры услуг с криптоактивами передают налоговым органам сведения о пользователях и их операциях, а страны ЕС обмениваются ими: данные за 2026 год должны быть переданы до 30 сентября 2027 года. Правила основаны на стандарте ОЭСР Crypto-Asset Reporting Framework (CARF).
Другие юрисдикции
| Юрисдикция | Режим | Что важно |
|---|---|---|
| Сингапур | Financial Services and Markets Act 2022, Payment Services Act | С 30 июня 2025 года компании, зарегистрированные или работающие в Сингапуре, которые оказывают услуги с платёжными токенами и токенами финансовых инструментов только клиентам за рубежом, должны иметь лицензию; MAS заявил, что такие лицензии, как правило, выдавать не будет |
| Дубай (ОАЭ) | Регулятор VARA | VARA регулирует виртуальные активы на материковой части Дубая и в его свободных зонах, кроме DIFC |
| Британские Виргинские острова | Virtual Assets Service Providers Act 2022 | С 1 февраля 2023 года VASP, работающие на островах или с островов, регистрируются в BVI FSC; отдельные требования для хранения активов и бирж, обязательны уполномоченный представитель и одобренный аудитор |
О корпоративной стороне этих стран — на страницах компания в ОАЭ Free Zone, компания в Сингапуре и оффшор на БВО.
Банки и платёжные сервисы
Банки и PSP обслуживают криптопроекты осторожно. К открытию счёта готовят:
- описание продукта и потоков активов: кто контролирует ключи, откуда приходят и куда уходят средства;
- правовое заключение о квалификации токена и деятельности;
- политику AML/KYC, процедуры санкционной проверки и мониторинга транзакций;
- происхождение средств основателей и казны, включая историю кошельков;
- структуру владения до конечных бенефициаров.
Перечень документов для проверки компании описан в статье документы для KYC и KYB, требования к раскрытию владельцев — в материале UBO и раскрытие бенефициаров.
Бюджет
Для проекта с регулируемой деятельностью бюджет включает лицензию и минимальный капитал по требованиям регулятора, сотрудника по комплаенсу, AML-системы и мониторинг блокчейн-транзакций, аудит смарт-контрактов, юридическое заключение по токену, финансовый аудит и банковское обслуживание. Для чисто программного проекта расходы ближе к обычной IT-компании, но правовое заключение о том, что продукт не является регулируемой услугой, всё равно нужно.
Пример
Команда выпускает некостодиальный кошелёк как программный продукт. Через год в него добавляют встроенный обмен и хранение активов пользователей. С этого момента компания оказывает услуги, которые в ЕС требуют авторизации по MiCA, а в других странах — лицензии или регистрации VASP. Архитектуру продукта и дорожную карту лицензий стоит описать до запуска этих функций.
Частые ошибки
- Считать, что DAO или оффшорная LLC освобождает от лицензирования в странах, где живут пользователи.
- Выбирать страну по ярлыку «crypto-friendly» без проверки конкретного режима.
- Скрывать от банка или агента связь компании с криптоактивами.
- Хранить казну проекта на личных кошельках основателей без корпоративных решений и учёта.
Следующий шаг
Если проект продаёт подписку на программный сервис без операций с активами клиентов, сравните варианты по материалу о компании для SaaS, заказную разработку разбирает материал о компании для IT-агентства. Подготовку к проверке банка и платёжных сервисов описывает статья о счёте иностранной компании.
Пришлите описание продукта, страны пользователей, функции, связанные с активами клиентов, и планы по токену. Offshora подготовит варианты структуры с перечнем лицензий, документов для банка и расходами на два года. Оставить заявку.
Расскажите о задаче, и мы предложим юрисдикцию, состав услуг и порядок работ.
Оставить заявку →